案情回放：
2004年3月26日，廣東光大集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱光大集團(tuán))通過銀行轉(zhuǎn)賬人民幣400萬元給廣東三九生物降解塑料有限公司(下稱三九公司)。
2004年4月2日，三九公司向光大集團(tuán)出具收據(jù)，確認(rèn)收取光大集團(tuán)借款400萬元。雙方對(duì)該借款的方式、性質(zhì)和目的產(chǎn)生爭(zhēng)議。光大集團(tuán)主張系口頭借款協(xié)議，并稱其于2005年8月2日向三九公司出具了律師函追討借款，但廣東上九生物降解塑料有限公司(以下簡(jiǎn)稱上九公司)則稱案涉借款系雙方履行招投標(biāo)合作合同而發(fā)生，并提供了招投標(biāo)合同和《借款協(xié)議書》。
2006年12月7日，光大集團(tuán)以借款關(guān)系無效，上九公司應(yīng)當(dāng)返還借款、利息為由，向原東莞市人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令上九公司返還400萬元并支付占用該款期間的利息409080元；祝光富對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
三九公司于1999年12月28日成立，其股東為三九企業(yè)集團(tuán)、東莞市東城區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)公司和東莞市東城區(qū)外經(jīng)發(fā)展總公司，法定代表人為祝光富。2005年8月，三九公司的登記注冊(cè)名稱變更為上九公司，股東變更為劉仲榮、東莞市東城區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)公司和東莞市東城區(qū)外經(jīng)發(fā)展總公司，法定代表人變更為趙新先。2006年4月，上九公司通過股東會(huì)議，同意將公司原三股東所持有的股份均一次性作價(jià)轉(zhuǎn)讓給祝光富。2006年5月12日，上九公司被核準(zhǔn)為自然人獨(dú)資有限責(zé)任公司，法定代表人為祝光富。祝光富提供了上九公司2006年1月份至2007年1月份的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、增值稅納稅申報(bào)表和地稅納稅申報(bào)表以證明上九公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，但資產(chǎn)負(fù)債表和損益表只加蓋了公章，沒有單位負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的簽名蓋章。
2007年7月20日，上九公司經(jīng)東莞市工商行政管理局核準(zhǔn)變更登記為私營(yíng)有限責(zé)任公司，其股東為劉柱雄、祝光富。
一審法院認(rèn)為：雖然光大集團(tuán)與上九公司對(duì)案涉借款的形式、性質(zhì)和目的各持己見，但借款的最終目的仍是在雙方之間進(jìn)行融資。由于企業(yè)不能從事融資業(yè)務(wù)，案涉借款因違反我國(guó)金融法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)為無效借貸關(guān)系。上九公司應(yīng)將借款400萬元返還光大集團(tuán)，并支付占用該款期間利息，利息應(yīng)按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期同類貸款利率計(jì)算。祝光富提供的上九公司的會(huì)計(jì)資料并不完整，無法證明祝光富的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于上九公司的財(cái)產(chǎn)，祝光富對(duì)上九公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故判決：(1)確認(rèn)光大集團(tuán)與上九公司之間關(guān)于400萬元的借款關(guān)系無效。(2)上九公司應(yīng)于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)向光大集團(tuán)返還400萬元及利息(利息從2005年8月1日起按中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期同類貸款利率計(jì)算至付清之日止)。(3)祝光富對(duì)上九公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(4)駁回光大集團(tuán)的其他訴訟請(qǐng)求。上九公司、祝光富不服一審判決，上訴至東莞市中級(jí)人民法院。
訴爭(zhēng)焦點(diǎn)：
1、雙方借款合同的效力問題。上九公司、祝光富認(rèn)為本案并非借款糾紛，而是招投標(biāo)合作合同糾紛，無須向光大集團(tuán)歸還借款400萬元。
2、公司股東祝光富應(yīng)否對(duì)一人公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。上九公司、祝光富認(rèn)為祝光富的個(gè)人財(cái)產(chǎn)完全獨(dú)立于上九公司的公司財(cái)產(chǎn)，一審判決其對(duì)上九公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任錯(cuò)誤。
判決要旨：
1、雙方對(duì)于上九公司收到光大集團(tuán)400萬元借款的事實(shí)沒有異議，雙方之間的借款關(guān)系是成立的。上九公司主張本案為招投標(biāo)合作合同糾紛，無須歸還借款，而不具有金融業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)權(quán)的法人、其他組織相互之間簽訂的名為聯(lián)營(yíng)、投資、融資租賃、墊資等，而實(shí)質(zhì)是借貸的合同，均應(yīng)確認(rèn)為無效，故上九公司與光大集團(tuán)之間的借款關(guān)系應(yīng)屬無效。上九公司除返還借款400萬元給光大集團(tuán)外，還應(yīng)按中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款利率支付占用該款期間的利息。
2、雖然上九公司的組織形式于本案一審后的2007年7月20日變更為私營(yíng)有限責(zé)任公司，但光大集團(tuán)起訴要求祝光富對(duì)上九公司的上述借款400萬元承擔(dān)連帶責(zé)任時(shí)，上九公司的組織形式為一人公司，祝光富在一審時(shí)提供的證據(jù)并不足以證明上九公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于祝光富本人的財(cái)產(chǎn)，故祝光富對(duì)上九公司的上述400萬元借款的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。最終，二審法院判決維持原審判決。
