這兩天，宋佳的心情再度陷入到冰窖中，遭遇離婚，遭遇丈夫轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，遭遇一審敗訴，終于又等來了二審的敗訴。一年前，當(dāng)宋佳被其夫李華起訴離婚時，跑到工商局查詢有關(guān)情況，才得知李華在這之前一個月，把其持有的價值上千萬元(占公司全部注冊資本65.88%)的股份全部轉(zhuǎn)讓給其弟李輝，來折抵從天而降的281萬元的債權(quán)。宋佳憤而起訴至北京市朝陽區(qū)法院，要求宣告李華向李輝轉(zhuǎn)讓股份的協(xié)議無效，而等來的卻是兩審的駁回。這到底是怎么回事？
離婚前夕丈夫轉(zhuǎn)走股份
北京女孩宋佳與廣東男孩李華于2002年10月在北京經(jīng)婚介所介紹相識，同年11月26日登記結(jié)婚。李華是飛達(dá)公司的法定代表人，該公司于1997年3月20日登記設(shè)立，股東分別為李華、陳力、劉飛。
2003年下半年因公司注冊資金達(dá)不到1000萬元的不能參加招標(biāo)，于是，飛達(dá)公司決定增資。
2004年2月，飛達(dá)公司經(jīng)過兩次增資，公司注冊資本增加到1518萬元。這時，李華以貨幣出資946萬元，以實物出資54萬元，占注冊資本的65.88%。
李華稱，此間前后，他先后向其弟李輝借款，增資的錢都是借的。2006年1月，李華向李輝出具欠條，內(nèi)容為：本人因個人原因和開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，累計向李輝借款281萬元整。北京市海淀區(qū)法院簽發(fā)支付令，要求被申請人李華向申請人李輝給付281萬元。次月，經(jīng)李輝申請，北京市海淀區(qū)法院向李華發(fā)出了執(zhí)行通知。
于是，兄弟倆簽訂以股折款協(xié)議，李華把其持有的占飛達(dá)公司全部注冊資本65.88%的股份以281萬元的價格轉(zhuǎn)讓給李輝，折抵281萬元的債權(quán)。同時，劉飛、陳力也把自己所持的股份全部轉(zhuǎn)讓給了李輝。
2006年8月，飛達(dá)公司到北京市工商行政管理局大興分局辦理了股東變更登記手續(xù)。沒想到1個月之后，飛達(dá)公司再變東家，李輝又把一半的股份轉(zhuǎn)讓給了他人，并完成了相應(yīng)的股東變更登記。
就在這一時刻，李華向法院起訴要求與宋佳離婚。到工商局查詢后得知真相的宋佳痛心而氣憤，“在婚姻關(guān)系存續(xù)期間，在我不知情的情況下，將屬于夫妻共同財產(chǎn)的公司股份轉(zhuǎn)讓給其弟，是侵犯了我的財產(chǎn)權(quán)。”宋佳稱。
于是，宋佳起訴至北京市朝陽區(qū)法院，要求宣告李華向李輝轉(zhuǎn)讓股份的協(xié)議無效。
一審認(rèn)為符合公司法股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定
一審法院認(rèn)為，飛達(dá)公司系依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，其股東的權(quán)利義務(wù)按照公司法及其公司章程的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。本案中，李華依據(jù)生效的裁判文書及其與李輝簽訂的以股折款協(xié)議，行使其對公司依法享有的股東權(quán)，將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李輝，符合公司法的相關(guān)規(guī)定，且已在工商行政管理部門辦理了股東變更登記，系依法定程序進(jìn)行，應(yīng)視為合法有效。因此判決駁回了宋佳的訴訟請求。
宋佳不服原審判決，向北京市二中院提起上訴。
宋佳認(rèn)為，原審判決回避了李華、李輝系親兄弟的這個重要事實，屬于重大疏漏。在鬧離婚時，李華轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的就是非法轉(zhuǎn)移夫妻共同財產(chǎn)，侵害了她的合法權(quán)益。李華在婚后向公司增加出資共計941萬元，應(yīng)為夫妻共同財產(chǎn)，因為該股份是在婚姻存續(xù)期間取得，至于這筆財產(chǎn)的取得是否系借貸而來，與財產(chǎn)權(quán)的歸屬并無直接關(guān)系。
宋佳進(jìn)一步指出，“兄弟倆所謂的借條也是偽造的，他們欺騙法院簽發(fā)支付令，惡意合謀簽署以股折款協(xié)議，是對民事訴訟的嚴(yán)重妨礙。李華僅以281萬元的價格(姑且不考慮281萬元債務(wù)的真?zhèn)?轉(zhuǎn)讓了至少價值1000萬元以上的股權(quán)，明顯屬于不合理低價。”
同時，宋佳認(rèn)為原審判決適用法律錯誤，應(yīng)適用民法通則、婚姻法、合同法等法律，而不適用公司法。
李華兄弟則辯稱，2003年下半年，公司完成了增資后，參與入股增資的公司把股份無償轉(zhuǎn)給了陳輝。此間前后，李華先后向李輝借款，在法院的強制執(zhí)行過程中，把股份轉(zhuǎn)給了李輝(折抵了281萬元的執(zhí)行款)。在轉(zhuǎn)讓該股份時，公司已負(fù)債累累，該股份的實際價值即使加上不良資產(chǎn)也不過200多萬元。所以，李輝又把其部分股份轉(zhuǎn)讓出去，對方投資200多萬元購進(jìn)新型印刷設(shè)備，才勉強維持了公司的運行，由此印證其并非低價轉(zhuǎn)讓。
李華特別強調(diào)，他受讓的入股增資公司的股份，應(yīng)歸他個人所有。他說，婚姻法規(guī)定“遺囑或贈與合同中確定只歸夫或妻一方的財產(chǎn)，為夫妻一方的財產(chǎn)”，而該股份是入股增資公司無償轉(zhuǎn)讓(即贈與)給他的。
二審重申該案受公司法調(diào)整
到底如何界定夫妻共同財產(chǎn)？股權(quán)轉(zhuǎn)讓時是否要經(jīng)過夫妻另一方的同意？個人單獨處分夫妻共同財產(chǎn)的行為是否有效？夫妻間的股權(quán)糾紛到底該適用婚姻法還是公司法？這是本案的焦點，是宋佳要的結(jié)果，也是許多情況類似處境相同的人們期待的一個答案。
北京市二中院二審合議庭盛涵法官告訴記者，這是一個比較新的問題，與婚姻法有交叉，而且類似的糾紛很多，所以該案的審理將具有導(dǎo)向性作用。他們也與審理婚姻案件的民一庭溝通過，民一庭也反映在審理離婚案件中也有很多涉及股權(quán)的案子，因涉及公司法，也很棘手。
在該案是適用婚姻法還是公司法上，合議庭沒有分歧。李華是飛達(dá)公司的合法股東，飛達(dá)公司系依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，其股東的權(quán)利義務(wù)應(yīng)按照公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。所以，本案所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)受公司法調(diào)整。
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力上，合議庭也一致認(rèn)為，股權(quán)是不同于一般權(quán)利的一種特殊的權(quán)利，只有股東才能享有，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不應(yīng)該受到限制，也不受婚姻法調(diào)整。
“如果所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓都要經(jīng)過非股東的夫妻另一方的同意，豈不亂套了？”一位法官笑著說。
但是，合議庭也有一種意見認(rèn)為，這個案子并不只是一個單純的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其實是一個一攬子協(xié)議，其中最重要的是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議外，還有一個抵消債務(wù)的協(xié)議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是有效的，而抵消債務(wù)的協(xié)議則應(yīng)該無效，因為它處分的是財產(chǎn)權(quán)，可能侵犯了妻子的權(quán)益。股權(quán)包括身份權(quán)和財產(chǎn)權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)化的收益應(yīng)該是共同財產(chǎn)。
然而，該案抵消債務(wù)的協(xié)議已經(jīng)得到了生效的裁判文書的確認(rèn)，已經(jīng)不需要再去證明和判斷。于是，合議庭最后駁回了宋佳的上訴，維持原判。
在低價轉(zhuǎn)讓和受讓人系其弟弟的爭議上，合議庭認(rèn)為，公司的股權(quán)價值與投資成本并不完全等值，宋佳主張李華低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)并對受讓人與轉(zhuǎn)讓人系親屬關(guān)系提出異議，但并未提供相應(yīng)的證據(jù)，且我國法律并無親屬間禁止轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，所以合議庭不支持。
